尽（jìn）职（zhí）调查 | 签了（le）TS后（hòu），一定能拿到投资吗?

发（fā）布日期：2020-3-31 14:25:36 访（fǎng）问次（cì）数：2168

       一、什么是尽职调查?

  尽职调查(Due Diligence，简称DD)，又称（chēng）谨慎性调查，其内容（róng）包括公司的背景与历史（shǐ）、公司所处（chù）的行业，公司（sī）的营销、制造方式、财（cái）务资料（liào）与（yǔ）财务（wù）制度、研（yán）究与发展计划等各种相关的问题。

  尽职调查对于项目的投（tóu）资决策意义（yì）重大，详尽准（zhǔn）确的（de）尽职调查（chá）将（jiāng）帮（bāng）助（zhù）私募股权投资者了解企业情况，减少因双方信息不（bú）对称产生的诸多（duō）问题;调查结果将成为（wéi）双方（fāng）奠定合理估值并（bìng）建立深入合作的基础。

  另（lìng）外，尽职调查会对目标公司的单据、文件等进行系统（tǒng）调（diào）查，这（zhè）本身又是一个保存和整理的（de）过程，无（wú）论是对日后的管理还是其他运营都有较大的帮助（zhù）。

  二、尽（jìn）职（zhí）调（diào）查的内（nèi）容与分类

  尽职调查（chá）一般包括针（zhēn）对一（yī）切与（yǔ）该并购有关的事项所进（jìn）行的调查分析，尽职调查的具体内容主要（yào）覆盖目标（biāo）公司的运营、规章制度及有关契约、财务、人力、法务（wù）等方面，其中商业运营分（fèn）析、财（cái）务（wù）税（shuì）务情况和法律（lǜ）法务情况（kuàng）这（zhè）三（sān）方（fāng）面是（shì）调查的重（chóng）点，因此（cǐ）这里我们主要探（tàn）讨三种：战略尽职调查、财务尽职（zhí）调查、法律尽职调查。

  1. 战略尽职调查

  战略（luè）尽职调（diào）查评估目标（biāo）公司（sī）的（de）商业模式及业务前景，其中（zhōng）包括判断（duàn）市（shì）场发展潜力，业务（wù）吸引力，以及竞争状况等商（shāng）业风险。

  2. 财务尽职调查

  财务尽职调查主要围绕着人们关心或有利益关（guān）联的商业活动（dòng）和相关财务数（shù）据而展开，判断公司账目是（shì）否一致，评估实际资产和负债状况及税务风险。最终目的是为了协助投资方消除财（cái）务上的信（xìn）息不对称（chēng），对目标公司有更深入的理（lǐ）解。

  我们认为，财务尽职调查的重要作用主要体现在以下（xià）三（sān）点：

  充分（fèn）揭示（shì）目标公司的财（cái）务（wù）及税务状况，规避可能（néng）的（de）财务风险;

  分析公司以往的获利能力（lì）及现金流;

  了解目（mù）标公司的（de）资（zī）产及负债(包含或（huò）有负（fù）债)、内部控制、经营管理的真（zhēn）实情况，为后续的交易谈判、投资决策及制定并购后的（de）商业（yè）规划和整合提供重要的（de）基础。

  3. 法律尽职调查（chá）

  法律尽职调查，是专业的法务及律师团队对目标公司的企业（yè）资（zī）质、资产和负债（zhài）、对（duì）外担保、重大合（hé）同、关联关系、纳税、环保、劳（láo）动关（guān）系等一系（xì）列法律问题的调查，内容主要包括（kuò）以下几（jǐ）点：

  目（mù）标公司基本情况;

  目标公司的知识产权情（qíng）况;

  目标公司的融资和担（dān）保情况;

  目标公司的（de）员工事务;

  目标公（gōng）司（sī）的土地和建筑等（děng）重（chóng）要不动（dòng）产情况;

  目标公司是否合法合规经（jīng）营，是否已经（jīng）取得了从事相关业务所需要的许可（kě）等;

  目标公司在信息技术(IT)方面的情况（kuàng）;

  目（mù）标公司的（de）主（zhǔ）要（yào）供应商（shāng）和客户情况（kuàng）;

  目（mù）标公司是否存（cún）在潜在（zài）诉讼或（huò）破产清算等。

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  三、不同阶段的公司（sī）应（yīng）注意的考察重点

  Peter Thiel认（rèn）为，优秀的公司有三个（gè）重要（yào）特点：

  1. 创（chuàng）造（zào）价值;

  2. 能以（yǐ）有意义的方式存续;

  3.兑现（xiàn）部分自身创造的（de）价（jià）值。

  那么既（jì）然VC们都想通过投资优秀的公（gōng）司获得回报，与其研究VC们会在尽职调查（chá）中问什么具体（tǐ）的问（wèn）题，不如关注需要考察哪些（xiē）点并且达到最（zuì）终的目的：

  1. 评估价值;

  2. 是（shì）否可（kě）持续;

  3. 能否（fǒu）退出（chū）。

  对于不同（tóng）stage，投资人考（kǎo）察的重（chóng）点不（bú）一样。比如天使投资人（rén）经常会说（shuō）投资就是投人，这也是取决（jué）于该阶段公司的特性。下面（miàn）就是一个（gè）投资人对不同阶段的企业所应该（gāi）考察点：

  尽职调查后，投资（zī）经理会形成调研报告及投资方案建议书（shū），提供财务意（yì）见及审（shěn）计报告（gào）。投（tóu）资（zī）方案包括估值（zhí）定价、董事会席位、否（fǒu）决（jué）权（quán）和其他公（gōng）司治理问（wèn）题、退出策略（luè）、确（què）定合同条款（kuǎn）清（qīng）单（dān）等内容。

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